En el marco del fortalecimiento del sistema legal mexicano en materia de prevención del lavado de dinero, la figura del beneficiario controlador ha cobrado una relevancia fundamental. Diversas disposiciones legales y reformas recientes han consolidado esta obligación para entidades públicas y privadas, como una medida clave para aumentar la transparencia y reducir el riesgo de que estructuras jurídicas sean utilizadas con fines ilícitos.
¿Qué es el beneficiario controlador?
De acuerdo con el artículo 3, fracción III de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI), publicada el 17 de octubre de 2012, el beneficiario controlador es la persona física o grupo de personas físicas que obtienen el beneficio derivado de una operación o ejercen el control efectivo sobre una persona moral, fideicomiso u otra figura jurídica.
En otras palabras, se trata de quien realmente se beneficia o controla una estructura jurídica, aunque no siempre se le vea reflejado formalmente como socio, accionista o administrador. Esta figura es relevante porque, en estructuras complejas o multinivel, el verdadero beneficiario puede encontrarse en lo más alto de una red de empresas nacionales o extranjeras. Aun en esos casos, la ley exige que sea plenamente identificado.
Evolución legal de la obligación en México
Desde la publicación de la LFPIORPI, las entidades que realizan actividades vulnerables, conforme a lo establecido en esta ley, están obligadas a recabar información suficiente para identificar a sus beneficiarios controladores. Sin embargo, la regulación se ha vuelto más estricta y transversal con el tiempo.
Una reforma clave ocurrió el 12 de noviembre de 2021, cuando se publicó en el Diario Oficial de la Federación una modificación al Código Fiscal de la Federación (CFF). Esta reforma, vigente a partir del 1 de enero de 2022, estableció que todas las personas morales, fideicomisos y figuras jurídicas similares deben:
- Identificar a sus beneficiarios controladores,
- Obtener y conservar su información,
- Mantenerla actualizada,
- Integrarla como parte de su contabilidad, y
- Estar en posibilidad de entregarla al Servicio de Administración Tributaria (SAT) en caso de requerimiento.
Esta disposición es aplicable sin importar si se realizan o no actividades vulnerables, lo que demuestra la amplitud y obligatoriedad del cumplimiento.
En el transcurso de este año, se han publicado nuevas reformas legislativas orientadas al reforzamiento del marco antilavado, entre las que se incluye una modificación adicional a la LFPIORPI. Esta reforma amplía las obligaciones de quienes realizan actividades vulnerables, al requerirles registrar a sus beneficiarios controladores ante la Secretaría de Economía, con lo que se eleva aún más el estándar de transparencia corporativa.
¿Quiénes están obligados?
En la práctica, todas las entidades constituidas en México bajo figuras jurídicas como sociedades mercantiles, asociaciones y sociedades civiles, ya sea con o sin fines de lucro, así como fideicomisos y otras estructuras similares, están obligadas a cumplir con estas disposiciones.
El cumplimiento no es opcional ni exclusivo de ciertos sectores: toda persona moral o figura jurídica debe identificar, documentar y mantener actualizado el expediente de su beneficiario controlador. Esto incluye desde grandes empresas hasta organizaciones sin fines de lucro o patrimonios familiares formalizados mediante fideicomisos.
¿Qué información debe integrarse en el expediente?
El expediente del beneficiario controlador debe contener información amplia, precisa y verificable, entre la cual se incluye:
- Nombre completo
- Fecha de nacimiento
- Genero
- País de origen y nacionalidad
- CURP (o su equivalente, en caso de extranjeros)
- País o jurisdicción de residencia fiscal
- Tipo y número de identificación oficial
- Registro Federal de Contribuyentes (RFC) o su equivalente
- Estado civil e información del cónyuge
- Datos de contacto: correo electrónico y teléfonos
- Domicilio particular y fiscal
- Relación con la entidad (por ejemplo: socio, fideicomisario, administrador)
- Grado y forma de participación (ya sea directa o indirecta)
- Datos sobre acciones, partes sociales u otros medios de participación
Esta información forma parte de la contabilidad de la entidad y debe estar siempre disponible en caso de que sea requerida por la autoridad fiscal o por otras instancias facultadas en materia de prevención de operaciones con recursos de procedencia ilícita.
Las entidades deben asegurarse de implementar procedimientos efectivos de identificación del beneficiario controlador, así como establecer mecanismos de actualización y resguardo de la información, como parte de sus políticas internas de cumplimiento.
El desconocimiento de esta obligación no exime de su cumplimiento, y la falta de identificación o entrega de la información puede dar lugar a sanciones por parte de las autoridades fiscales y administrativas.
Incumplimiento
El incumplimiento de esta obligación, como no obtener, conservar o presentar la información requerida por el SAT, puede resultar en multas de entre $1,500,000 y $2,000,000 por cada beneficiario controlador no identificado, según el artículo 84-M, fracción I del CFF. Asimismo, presentar información incompleta, inexacta o en un formato no establecido conlleva sanciones de $500,000 a $800,000 por beneficiario, conforme al artículo 84-M, fracción II del CFF, mientras que no mantenerla actualizada puede costar entre $800,000 y $1,000,000, de acuerdo con el artículo 84-M, fracción III del CFF.